股份公司篇——新《公司法》（2024年7月1日实施）的十大重要变化

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一、允许一人（包括自然人和法人）

设立股份有限公司

    根据现《公司法》，股份公司至少有2人发起，而新修订公司法第九十二条规定，明确允许一人设立股份有限公司。在这种规定下，一人也可以设立股份有限公司，并通过该公司面向社会公开募集股份。

二、对于股份有限公司，引入授权资本制，

允许公司章程或者股东会授权董事会发行股份，

同时要求发起人全额缴纳股款

    对于股份有限公司，新修订公司法引入授权资本制，允许股份公司章程或股东会授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，并要求相应董事会决议应经全体董事2/3以上通过，但以非货币财产作价出资的仍应经股东会决议。

    同时规定股份公司发起人应在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

三、新增无面额股制度，股份公司可根据公司章程规定择一采用面额股或无面额股

    新修订《公司法》第一百四十二条规定，公司的全部股份可以根据公司章程的规定择一采用面额股或无面额股。

    采用面额股的，每一股金额相等，面额股股票的发行价格不得低于票面金额，发行面额股的每股金额应在公司章程中载明。采用无面额股的，应将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。要注意的是，根据新《公司法》第一百五十一条，公司发行新股，如果采用无面额股的，新股发行所得股款全部计入注册资本的金额。

    公司可根据公司章程的规定对面额股和无面额股进行转换，但需要注意的是，同一个公司的股份不可部分适用无面额股、部分适用面额股。

四、新增类别股制度，并要求在公司章程中

载明发行类别股的事项

    根据新修订《公司法》第一百四十三条等规定，公司可以按照公司章程的规定发行以下四种与普通股权权利不同的类别股：1、优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；2、每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；3、转让须经公司同意等转让受限的股份；4、国务院规定的其他类别股的兜底条款。但是公开发行股份的公司，在公开发行后不得发行第2类、第3类的类别股。

    并且，第一百四十五条规定，公司章程应当载明发行类别股的相关事项，包括类别股分配利润或余财产的顺序、表决权数、转让限制、保护中小股东权益的措施，以及股东会会议认为需规定的其他事项。

    同时，第一百四十六条规定，发行类别股的公司，对于需出席股东三分之二以上表决权通过的事项等（如修改公司章程、增资减资、公司合并分立解散等）可能损害类别股股东权利的事项，除经股东会决议外，还应经出席类别股股东会的股东所持表决权三分之二以上通过。

    在本次公司法修订前，类别股在我国的A股主板、新三板、科创板均有实践，在2013年《国务院关于开展优先股试点的指导意见》以及《上市公司章程指引》中也有相关的规定，本次修订增加类别股的相关规定基本是对过往实践的总结，将其上升至法律规定层面。

五、明确公司发行的股票，应当为记名股票，

删除公司可以发行无记名股票的规定

    通常理解下在股东名册和股票票名上记载股东姓名的股票属于记名股票，而没有记载的属于无记名股票。

    在现行《公司法》的第一百二十九条规定，公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。而新修订公司法第一百四十七条规定，公司发行的股票，应当为记名股票。

    从交易角度来看，取消公司可以发行无记名股票的规定，会使发行股票及其交易失去一些灵活性，但从另一层面来看，也有助于反洗钱监管。

六、关于董事会，删除股份有限公司董事会成员

人数的上限，将下限降低到三人，并在特定情况下，可以不设董事会，设一名董事

    现行《公司法》第一百零八条规定，股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。而新修订《公司法》第一百二十条等规定，股份有限公司设董事会的，为三人以上，如果规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事。

七、关于监事会，新增规模较小或股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事

    现行《公司法》的第一百一十七条规定，股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人，并且要求包含股东代表和适当比例的公司职工代表。

    而新修订《公司法》第一百三十三条规定，规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。

    但具体如何理解规模较小或者股东人数较少，是否有比较具体的衡量标准，还需要持续关注后续的细则或司法解释。

八、新增审计委员会的监督方式，公司可以不设监事会或监事，通过在董事会中设置审计委员会

的方式来行使监事会的职权

    在过往的公司法实务中，通常公司治理架构中，会包含股东会、董事会和监事会，股东会为决策机构，董事会为执行机构，监事会为监督机构，而实践中监事会能否真正发挥到监督机构的作用，常常是比较难界定的，此次公司法修订引入了单层治理结构，在董事会中设立审计委员会，由审计委员会行使监事的权利和履行相应职责，给公司治理的方式提供了一个新选项。

九、明确公司章程中可对股份转让作出限制

    现行《公司法》中第一百三十七条规定，股东持有的股份可以依法转让，但既没有明确肯定，也没有否定股份公司是否可以通过公司章程对股份转让作出其他约定，因此过往实务中往往对公司章程该等规定的法律效力如何争论不休，通常实践中会结合公司实际情况、限制转让约定的合理性等综合情况来判断其是否有效。此次是通过法律规定直接明确股份公司也可以通过公司章程对股份转让作出限制。

十、新增异议股东要求公司回购其股份的情形

    根据现有《公司法》，股份公司股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的，可要求公司回购其股份，除此之外，公司不得收购本公司的股份。

    但在实践中公司会出现一些损害股东利益或股东想退出的情况，股东却无法维权或退出。新《公司法》第一百六十一条，对股东会该项决议投反对票的股东可以要求公司按照合理价格收购其股份：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；（二）公司转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。